تويت
الحبة السامة هي تكتيك يستخدم لمنع الامتلاك والاستحواذ العدائي. في معظم الحالات، عندما يتم تفعيل الحبة السامة، فإنها تخفض قيمة كل سهم لجعل أمر الاستحواذ على الشركة صعبًا على المُضاربين.
الحبّات السامة كانت أكثر شيوعًا في العقود الماضية، على عكس الفترة الحالية إذ استخدمتها نسبة قليلة من الشركات في أوائل العام 2022. إلى جانب كون هذا التكتيك فعّالًا في منع الاستحواذ العدائي، فهو أيضًا يسبب الضرر للمستثمرين.
تعريف الحبة السامة
الحبة السامة، وكما تُعرف أيضًا “خطة حقوق المساهمين”، هي استراتيجية دفاعية تستخدمها الشركات لمنع الاستحواذ والامتلاك العدائي.
والامتلاك العدائي هو عندما تستحوذ شركة على أخرى، ويحصل ذلك عادًة بالاتجاه مباشرًة إلى المساهمين أو المنافسة على تغيير الإدارة، للموافقة على عملية الامتلاك.
الحبة السامة تجعل الشركة أقل عرضة وجاذبية للمستحوذين العدائيين من خلال رفع السعر، وهذه العملية إما أن تقوم بمنع المستحوذين أو تسبب عواقب اقتصادية للمشترين.
مفهوم الحبة السامة للشركات ظهر للمرة الأولى في عام 1982 بواسطة محامي الشركات الشهير مارتن ليبتون، اكتسبت هذه التكتيكات الدفاعية شهرتها بعد حكم محكمة ديلاوير العليا عام 1985 (التي كانت بين موران وهاوسهولد انترناشونال) إذ أيّدت المحكمة حينها استخدام خطط حقوق المساهمين.
اكتسبت الحبة السامة شهرة كبيرة في الثمانينيات والتسعينيات، ويعود جزء من ذلك إلى الأعداد الكبيرة من حالات الاستحواذ العدائي التي حدثت في تلك العقود.
على سبيل المثال، في عام 1988 كان هناك حوالي 160 طلبًا غير مرغوب به للاستحواذ على شركات أمريكية.
ومنذ ذلك الحين وعلى مر العقود، أصبحت الأحكام المتعلقة بالحبة السامة أقل شعبيًة، العديد منها انتهت فترة تفعيله ولم يُجدّد مرًة أُخرى، والفعّال منها انخفضت أعداده من 2200 في عام 2001 إلى 228 في آذار 2020.
نظرًا لحالة الارتياب التي سببها وباء كوفيد-19، تبنت العديد من الشركات استراتيجية الحبة السامة، فخلال الفترة الممتدّة من شهر آذار إلى شهر تموز في عام 2020، فعّلت الشركات 67 حبة سامة، منها حدث للمرة الأولى ومنها تم تجديدهُ لفترة جديدة. وبحلول عام 2022 انتهت مدة معظم هذه الحبوب السامة وعادت الشركات إلى سياستها السابقة قبل الوباء.
كيف تعمل الحبة السامة؟
يحصل الاستحواذ العدائي عندما تقوم شركة ما بالاستحواذ على شركة أُخرى دون موافقة إدارة الشركة أو مجلس إدارتها أي بالقوة، بمعنى أن الشركة المُستحوذة تقوم بالتوجه مباشرًة نحو المساهمين لشراء حِصصهم أو لإقناعهم بدعم عملية البيع من خلال التصويت لأعضاء مجلس الإدارة المُوافقين على عملية الاستحواذ. في هذه الحالة يكون هدف الحبة السامة هو منع عملية الاستحواذ العدائي أو خلق عواقب مالية للمستحوذ في حال حدوث أحد الاحتمالين السابقين.
يتم تفعيل الحبة السامة عندما تملك الجهة المُستحوذة (أو في بعض الأحيان، تعلن عن رغبتها في امتلاك) نسبة معيّنة من أسهم الشركة. وعادًة ما يتم تفعيلها عندما يحصل المُستحوذ على نسبة أسهم بين 10% و20%.
إلى جانب فعاليتها، هناك العديد من أنواع الحبة السامة. أحد أنواعها يعطي جميع المساهمين عدا المُزايد العدائي الحق في شراء أسهم إضافية بسعر منخفض، ما يؤدي إلى خفض نسبة أسهم المُستحوذ وبدوره يؤدي إلى زيادة تكلفة عملية الاستحواذ وجعلها غير مرغوبة بالنسبة للمستحوذ.
لتبسيط الأمر، تخيّل أن شركة مساهمة عامة لديها 100 سهم قائم، والتي يتم تداولها حاليًا مقابل 10 دولارات لكل سهم. المُزايد العدائي قد بدأ بشراء أكبر عدد ممكن من الأسهم، عارضًا على المُساهمين زيادة قدرها 15$ لكل سهم.
بمجرد امتلاك المُزايد العدائي لعدد معين من الأسهم -30 سهمًا فرضًا وبناءً على هذا المثال- يتم حينها تفعيل الحبة السامة. وتسمح الشركة لجميع المساهمين عدا المُزايد العدائي، بشراء أسهم إضافية بسعر منخفض، يمكن أن يصل إلى 7$ بسبب كمية الأسهم الإضافية من الشركة، وبسبب هذه الكمية أيضًا أصبح المُزايد العدائي يملك أقل من 30٪ من أسهم الشركة. وهذا ما قامت به الحبة السامة إذ جعلت عملية الاستحواذ العدائي صعبة ومُكلفة.
أنواع الحبة السامة
يوجد نوعان رئيسيان من الحبة السامة يمكن للشركات أن تتبناهُما لمنع الاستحواذ العدائي.
كما رأينا، الحبة السامة تعتبر أحد أكثر أساليب منع الاستحواذ العدائي شيوعاً، ولكنها ليست الاستراتيجية الوحيدة التي تملكها الشركات، هناك استراتيجيات عديدة أُخرى يمكن للشركة أن تستخدمها لمنع الاستحواذ العدائي ومنها:
تعتبر هذه الطريقة فعّالة في حال كانت الشركتان بنفس الحجم.
الإيجابيات
الحبّات السامة كانت أكثر شيوعًا في العقود الماضية، على عكس الفترة الحالية إذ استخدمتها نسبة قليلة من الشركات في أوائل العام 2022. إلى جانب كون هذا التكتيك فعّالًا في منع الاستحواذ العدائي، فهو أيضًا يسبب الضرر للمستثمرين.
تعريف الحبة السامة
الحبة السامة، وكما تُعرف أيضًا “خطة حقوق المساهمين”، هي استراتيجية دفاعية تستخدمها الشركات لمنع الاستحواذ والامتلاك العدائي.
والامتلاك العدائي هو عندما تستحوذ شركة على أخرى، ويحصل ذلك عادًة بالاتجاه مباشرًة إلى المساهمين أو المنافسة على تغيير الإدارة، للموافقة على عملية الامتلاك.
الحبة السامة تجعل الشركة أقل عرضة وجاذبية للمستحوذين العدائيين من خلال رفع السعر، وهذه العملية إما أن تقوم بمنع المستحوذين أو تسبب عواقب اقتصادية للمشترين.
مفهوم الحبة السامة للشركات ظهر للمرة الأولى في عام 1982 بواسطة محامي الشركات الشهير مارتن ليبتون، اكتسبت هذه التكتيكات الدفاعية شهرتها بعد حكم محكمة ديلاوير العليا عام 1985 (التي كانت بين موران وهاوسهولد انترناشونال) إذ أيّدت المحكمة حينها استخدام خطط حقوق المساهمين.
اكتسبت الحبة السامة شهرة كبيرة في الثمانينيات والتسعينيات، ويعود جزء من ذلك إلى الأعداد الكبيرة من حالات الاستحواذ العدائي التي حدثت في تلك العقود.
على سبيل المثال، في عام 1988 كان هناك حوالي 160 طلبًا غير مرغوب به للاستحواذ على شركات أمريكية.
ومنذ ذلك الحين وعلى مر العقود، أصبحت الأحكام المتعلقة بالحبة السامة أقل شعبيًة، العديد منها انتهت فترة تفعيله ولم يُجدّد مرًة أُخرى، والفعّال منها انخفضت أعداده من 2200 في عام 2001 إلى 228 في آذار 2020.
نظرًا لحالة الارتياب التي سببها وباء كوفيد-19، تبنت العديد من الشركات استراتيجية الحبة السامة، فخلال الفترة الممتدّة من شهر آذار إلى شهر تموز في عام 2020، فعّلت الشركات 67 حبة سامة، منها حدث للمرة الأولى ومنها تم تجديدهُ لفترة جديدة. وبحلول عام 2022 انتهت مدة معظم هذه الحبوب السامة وعادت الشركات إلى سياستها السابقة قبل الوباء.
كيف تعمل الحبة السامة؟
يحصل الاستحواذ العدائي عندما تقوم شركة ما بالاستحواذ على شركة أُخرى دون موافقة إدارة الشركة أو مجلس إدارتها أي بالقوة، بمعنى أن الشركة المُستحوذة تقوم بالتوجه مباشرًة نحو المساهمين لشراء حِصصهم أو لإقناعهم بدعم عملية البيع من خلال التصويت لأعضاء مجلس الإدارة المُوافقين على عملية الاستحواذ. في هذه الحالة يكون هدف الحبة السامة هو منع عملية الاستحواذ العدائي أو خلق عواقب مالية للمستحوذ في حال حدوث أحد الاحتمالين السابقين.
يتم تفعيل الحبة السامة عندما تملك الجهة المُستحوذة (أو في بعض الأحيان، تعلن عن رغبتها في امتلاك) نسبة معيّنة من أسهم الشركة. وعادًة ما يتم تفعيلها عندما يحصل المُستحوذ على نسبة أسهم بين 10% و20%.
إلى جانب فعاليتها، هناك العديد من أنواع الحبة السامة. أحد أنواعها يعطي جميع المساهمين عدا المُزايد العدائي الحق في شراء أسهم إضافية بسعر منخفض، ما يؤدي إلى خفض نسبة أسهم المُستحوذ وبدوره يؤدي إلى زيادة تكلفة عملية الاستحواذ وجعلها غير مرغوبة بالنسبة للمستحوذ.
لتبسيط الأمر، تخيّل أن شركة مساهمة عامة لديها 100 سهم قائم، والتي يتم تداولها حاليًا مقابل 10 دولارات لكل سهم. المُزايد العدائي قد بدأ بشراء أكبر عدد ممكن من الأسهم، عارضًا على المُساهمين زيادة قدرها 15$ لكل سهم.
بمجرد امتلاك المُزايد العدائي لعدد معين من الأسهم -30 سهمًا فرضًا وبناءً على هذا المثال- يتم حينها تفعيل الحبة السامة. وتسمح الشركة لجميع المساهمين عدا المُزايد العدائي، بشراء أسهم إضافية بسعر منخفض، يمكن أن يصل إلى 7$ بسبب كمية الأسهم الإضافية من الشركة، وبسبب هذه الكمية أيضًا أصبح المُزايد العدائي يملك أقل من 30٪ من أسهم الشركة. وهذا ما قامت به الحبة السامة إذ جعلت عملية الاستحواذ العدائي صعبة ومُكلفة.
أنواع الحبة السامة
يوجد نوعان رئيسيان من الحبة السامة يمكن للشركات أن تتبناهُما لمنع الاستحواذ العدائي.
- الحبة السامة ذات التأثير الداخلي: يتم تفعيلها بعد أن يقوم المستحوذ العدائي بامتلاك نسبة معينة من أسهم الشركة، وتسمح حينها الشركة لجميع المُساهمين عدا المُزايد العدائي بشراء أسهم إضافية بسعر منخفض، ما يقلل من أسهم المُستحوذ ويجعل عملية الاستحواذ أقل جاذبية.
- الحبة السامة ذات التأثير الانعكاسي: يتم تفعيلها بعد الاندماج وتسمح للمساهمين بشراء الأسهم بالشركة المُستحوذة عليها بسعر منخفض، مما يُثبط رغبة المُزايدين العدائيين الذين قد يخافون أن تتأثر قيمة شركاتهم جرّاء هذه العملية.
كما رأينا، الحبة السامة تعتبر أحد أكثر أساليب منع الاستحواذ العدائي شيوعاً، ولكنها ليست الاستراتيجية الوحيدة التي تملكها الشركات، هناك استراتيجيات عديدة أُخرى يمكن للشركة أن تستخدمها لمنع الاستحواذ العدائي ومنها:
- أسلوب باك-مان الدفاعي: تقوم فيه الشركة المُستهدفة من قِبل المستحوذ بشراء أسهم في شركة المُزايد العدائي نفسه، مُتمثّلًة دور المُستحوذ العدائي بعملية استحواذ خاصة بها، ما يضع الشركة المُستحوذة في وضع غير مرغوب فيه وقد يُثنيها عن الاستمرار في عملية الاستحواذ لكي تحمي نفسها من ردة الفعل التي قامت بها الشركة المُستهدفة.
تعتبر هذه الطريقة فعّالة في حال كانت الشركتان بنفس الحجم.
- المظلة الذهبية: يضمن هذا النوع مزايا مُقدمة للمدراء التنفيذيين للشركة المُستهدفة، الذين يتم التخلي عنهم في سبيل عملية استحواذ ناجحة. هذه العقود يمكن أن تكون مُكلفة وبالتالي تصد المُستحوذين عن عملية الاستحواذ العدائي.
- جوهرة التاج: في هذا الأسلوب، تقوم الشركة ببيع أكثر أصولها تحقيقًا للربح، ما يجعل الشركة هدفًا أقل جاذبية لأي مستحوذ عدائي محتمل. ولكن للأسف، تقوم هذه الطريقة أيضًا بتخفيض قيمة الشركة وتسبب أيضًا ضرر على المدى الطويل. في بعض الحالات، تقوم الشركة ببيع هذه الأصول لطرف ثالث حليف او صديق لها، الذي يوافق على إعادة بيعها للشركة عندما ينتهي تهديد الاستحواذ.
الإيجابيات
- تردع الاستحواذ العدائي: الهدف الرئيسي للحبة السامة هو منع وتثبيط عملية الاستحواذ العدائي، التي يمكن أن تكون ضارة للشركة وللمساهمين معًا.
- تحرم أي مساهم من قدرة التحكم الكبيرة في الشركة: يمكن للحبة السامة أن تساعد في الحفاظ على نوع من الديموقراطية في الشركات، بمنع أي مساهم من تعزيز تحكمه في الشركة.
- يقلل من أسهم جميع المساهمين: إصدار أسهم جديدة لا يقلل فقط من أسهم المُزايد العدائي- بل أيضًا يقلل من أسهم المُساهمين الحاليين.
- يحتمل أن تكون مُكلفة للمساهمين: عندما يتم تفعيل الحبة السامة، يجب على المستثمرين شراء أسهم إضافية بغرض الحفاظ على نسبة ملكيّتهم داخل الشركة.
- تمنع عمليات الاستحواذ التي يمكن أن تكون مفيدة للمساهمين: قد يميل المسؤولون التنفيذيون في الشركة إلى دعم الحبة السامة لمساعدتهم في الحفاظ على السيطرة. لكن بعض عمليات الاستحواذ العدائية يمكن أن تكون مفيدة بالفعل للمستثمرين وتزيد من قيمة الأسهم.